劉璋繼承父親劉焉的益州，擁有成都平原、都江堰與四周山險，卻在 214 年向劉備投降。
今天在哪裡
益州大約是今天的四川、重慶、雲南、貴州一部分，核心是成都平原。成都平原由都江堰灌溉，農業穩定；北面是秦嶺與巴山，東面是三峽，南面是南中。
劉焉的遺產
劉焉是東漢宗室，靈帝時出任益州牧。他引入「東州兵」——從關中、荊州流入益州的武裝集團，用來壓制本土豪族。
東州兵能打仗，卻與益州本土豪族有矛盾。這個結構從一開始就不穩定；劉璋繼位後，無法徹底整合兩股力量。
外部壓力
北面張魯占據漢中，不聽益州號令；曹操在北方崛起，隨時可能南下；荊州的劉備以宗室身份出現，看起來像盟友，也可能是威脅。
迎劉備入蜀
211 年，曹操進攻漢中，劉璋害怕。張松、法正等人勸他迎劉備入蜀，借劉備的力量對抗張魯與曹操。劉璋同意。
劉備入蜀後，沒有立刻攻打張魯，而是駐紮葭萌，收買人心、結交將領。後來劉璋與劉備決裂，劉備南下進攻成都；214 年，劉璋投降。
為甚麼守不住
第一，內部不穩。東州兵與本土豪族互相猜忌，劉璋沒有穩定的權力核心。
第二，外部壓力。張魯在北，曹操在西，劉備在東，益州不能完全封閉。
第三，決策失誤。迎劉備入蜀是為了對抗張魯與曹操，卻讓劉備進入核心地區。
第四，地形是雙面的。益州易守難攻，但一旦內部有人開門，地形也救不了主人。
一句話
益州是天府，也是牢籠；地形可以擋住外敵，卻擋不住統治者自己的失靈。
